开元体育证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2024-003棕榈生态城镇发展股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载...
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2024年1月19日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2024年1月25日以通讯表决方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由汪耿超董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。
公司同意与河南省豫资保障房管理运营有限公司就棕榈实业（广州）有限公司托管事宜签订《托管协议》，主要对托管期限进行延长及补充约定双方权责等相关内容。
河南省豫资保障房管理运营有限公司委派至公司的五位董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷均对该议案回避表决。
《关于公司签署〈托管协议〉暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）。
《关于公司组织架构调整及建设业务改革的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月25日以通讯表决方式召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司组织架构调整及建设业务改革的议案》。具体情况如下：
根据国家政策导向以及棕榈股份的中长期发展战略规划，公司拟通过组织架构调整及建设业务的改革促进公司未来高质量的转型发展。本次组织架构的调整及建设业务的改革旨在进一步巩固公司在基础设施建设领域的优势，同时积极响应国家生态环境保护及乡村振兴战略，拓宽公司在乡村振兴、设施农业、高标准农田建设、绿色低碳建设等领域的业务布局。相关调整将为公司的未来发展提供更加灵活、高效的管理模式。调整后的组织架构图见附件。
在当前全球经济不确定性增加的大环境下，公司面临的外部挑战愈加复杂。尤其近年来房地产行业的不稳定性和建筑施工行业的竞争压力，对公司的业务增长和利润空间构成挑战；同时公司内部各区域之间业务管理边界不明晰、管理责任无法有效落实，公司现行管理模式无法良好实现激励激活项目团队目标，对于公司持续践行“一体两翼”战略发展带来阻碍和挑战。
鉴于此，公司决定对建设业务进行深度改革，目的是通过优化管理结构、提升效率，同时加强对市场变化的敏感度和应对能力，促使公司在未来的市场竞争中能保持领先优势。此次改革将围绕法人治理结构的优化、绩效考核的精准化、以及项目管理的创新，以期激发团队的创造力和执行力，确保公司建设业务板块持续稳健的发展。
上市公司作为承接建设业务的主要载体，可通过下属的全资子公司棕榈园林建设发展有限公司（以下简称“园林建设”）、河南棕榈建设发展有限公司（以下简称“河南棕榈”）承接对应专业的业务，随着河南棕榈的相关资质不断充实完善，后续河南棕榈可成为上市公司建设业务承接的主平台，下属各区域公司（为上市公司全资子公司）将作为项目营销、管理和考核的主体。
园林建设及河南棕榈作为公司全资子公司，拟设置职能部门包括：市场营销部、技术安全部、建设管理部、财务部、风控法务部、综合办公室。未来将根据公司业务开展的实际情况，逐步完善组织架构及人员。
区域公司组织架构区分区域公司本部人员和项目管理人员。区域公司本部职能部门设置参照园林建设及河南棕榈的设置，并结合区域业务开展的实际情况，对相关人员数量进行合理配置。
1、公司与区域公司将签署委托管理服务协议，委托区域公司提供项目营销和管理服务，明确服务的范围、目标、费用等内容。同时区域人员下沉至区域所属公司，提升项目一线、公司将统一拟定区域公司考核管理办法，并进一步细化对区域公司考核方式、奖惩措施等内容。同时修订内部招标采购管理、成本管理、项目管理、研判管理、资金管理、人力资源等相关管理办法，通过制度的完善达到激活管理团队、提升管理效率、防范管理风险的目的。
公司此次组织架构调整及建设业务改革，是基于公司未来战略发展及经营管理需要进行的相关调整，未对公司目前生产经营活动产生重大影响。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2024年1月25日以通讯表决方式召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司签署〈托管协议〉暨关联交易的议案》。具体情况如下：
公司曾于2020年12月11日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过将原公司下属全资子公司棕榈实业（广州）有限公司（以下简称“棕榈实业”或“标的公司”）100%股权转让给公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）事项，同时在签署的《股权转让协议》9.1款中约定了“自股权转让交割日起三年内，由公司或公司指定的第三方负责标的公司的整体运营管理”。
以上具体内容详见公司于2020年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于向控股股东转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-145）。
鉴于三年委托运营期限届满，现经双方友好协商，拟签订《托管协议》，主要对托管期限进行延长及补充约定双方权责等相关内容。
河南省豫资保障房管理运营有限公司是公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资保障房是公司的关联方，本次托管运营事项构成关联交易。
2024年1月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司签署〈托管协议〉暨关联交易的议案》，豫资保障房委派至公司的五位董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷均对该议案回避表决。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，本次关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
注册地址：河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室
经营范围：保障性住房的管理运营,房屋出租,物业管理服务,养老健康服务,管理咨询服务,新能源开发与利用,基础设施开发建设。
豫资保障房持有公司28.72%的股份，是公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资保障房是公司的关联方。
(注：上述2022年度财务数据经审计，2023年1-9月财务数据未经审计)
经营范围：自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;办公设备租赁服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;策划创意服务;投资咨询服务;招、投标咨询服务;专利服务;办公服务。
经营情况：棕榈实业主要持有资产位于广州市天河区庆亿街3号601-608、701-708共计16套房产，建筑面积合计2868.70㎡，房屋用途为办公。棕榈实业的主要收入来源为租金收入开元体育。
棕榈实业是公司控股股东豫资保障房下属全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，棕榈实业是公司的关联方。
(注：上述2022年度财务数据经审计，2023年1-9月财务数据未经审计)
一、甲乙双方协商一致，同意将《股权转让协议》第9.1款约定的标的公司运营管理期限（以下简称“托管期间”）顺延三年，延长至【2026】年【12】月【31】日，除本协议另有约定外，双方的权利义务仍按《股权转让协议》的有关约定执行。
二、延长的托管期间内，乙方有权对甲方或甲方指定的第三方对标的公司的运营管理情况进行考核，考核周期为每半年度（每6个月）考核一次，考核方式为甲方视情况聘请第三方机构进行考核，由甲乙双方共同进行委托开元体育，相关费用由甲方承担，考核结果以第三方机构出具的相关考核报告为准；如任一次考核出现未达到考核指标的情形，则自考核报告出具之日，乙方有权单方终止或撤销甲方或甲方指定的第三方对标的公司的运营管理权。
上述标的公司运营管理情况在每半年度内的考核指标如下（考核指标中的“标的资产”指《整租合同》涉及的资产；“标的资产的整体营业收入”指包括但不限于《整租合同》涉及的资产在内，标的公司所有资产的出租、经营以及标的公司各项业务的运营收入）：
1.标的资产整体出租建筑面积不低于标的资产总建筑面积的【100】%（出租率=已出租建筑面积/总建筑面积×100%）；
2.标的资产的整体营业收入不低于【350】万元（营业收入=租金+物业费+自营商品销售收入+其他收入）；
3.标的资产的租金收缴率不低于【100】%（租金收缴率=实际收缴租金总额/应收缴租金总额×100%）。
三、托管期间内，乙方有权对甲方或甲方指定的第三方对标的公司的运营管理行为进行监管，若甲方或甲方指定的第三方在托管期间内出现如下情形之一的，则乙方有权提前30日通知甲方终止本托管协议并解除此前签署的本协议项下的相关协议（包括但不限于《股权转让协议》，下同）。
1.托管期间内，因甲方违约原因或标的公司考核指标未达标导致乙方单方终止或撤回甲方对标的公司的运营管理权的；
2.托管期间内，在运营管理过程中严重违反标的公司章程、本协议及本协议项下的相关协议约定，违规经营致使标的公司或乙方受到严重损失的（严重损失指单笔或累计损失数额达【100】万元）；
3.标的公司与甲方签署的《整租合同》项下租金无法按期实现致使现金流不稳定、资金链断裂导致经营困难的；或甲方未按照《整租合同》的约定运营标的公司物业资产，且未按时支付租金及租金逾期利息（如有）的；
4.标的公司出现任何重大违法违规或重大违约行为，或出现重大诉讼、仲裁或行政处罚情形；
5.标的公司因与甲方签署的《整租合同》项下租金无法按期收回导致未按照《借款协议》及《借款展期协议》约定向乙方按期足额支付借款本金或利息的；
6.其他因甲方的不合法合规的运营管理行为导致标的公司或乙方利益严重受损的情形（但因乙方故意不当履行监管职责的除外）。
四、甲乙双方中任一方违约导致终止本协议并解除本协议项下相关协议的，守约方有权按相关协议要求违约方返还已收取的款项，并承担因协议解除所产生的全部费用，包括但不限于股权转让价款、保证金、违约金及税金（如有）等。除守约方同意或豁免外，违约方应在相关协议解除后10个工作日内配合守约方办理相关程序，且违约方应以应返还款项为基数自守约方实际支付应返还款项之日起按照年利率【6%】的标准向守约方支付违约金至实际付清之日止，该违约金与按照本协议项下相关协议中的违约条款计算的违约金中，违约金金额一致的部分违约方不再重复支付。
五、甲乙双方解除本协议及本协议项下的相关协议的，不影响甲方应当按照约定支付完毕《整租合同》项下全部的租金、迟延违约金、租赁保证金、损害赔偿费用、实现债权费用及乙方代甲方缴纳的其他费用等全部费用。甲方应当同时受让乙方在本协议约定的《借款协议》及《借款展期协议》项下对标的公司享有的全部债权（包括但不限于本金、利息、违约金等全部款项，均计算至甲方实际支付完毕对价之日），并向乙方支付与全部债权金额等额的对价。
1、本次委托标的为棕榈实业的日常管理和运营权，不涉及员工安置问题。标的公司持有的物业资产原租户租约已满，目前正处于招商过程中，尚未确定租赁方。
2、双方后续就资产委托管理运营事项将签署具体的《商业地产整体租赁合同》及/或相关协议。
本次《托管协议》的约定主要是委托棕榈股份对棕榈实业持有的物业资产进行管理、出租及配套咨询服务。此次延长委托运营期限，将充分发挥公司在资产管理方面积累的丰富管理经验，进一步提升棕榈实业持有资产的价值，同时公司通过良好的委托运营管理实现相关运营收益。
本次公司签订《托管协议》，不存在损害上市公司及股东利益的行为，不影响公司的独立性，对公司2023年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
公司与豫资保障房拟签署《托管协议》延长委托运营期限，具有合理性，符合实际情况。交易价格为双方自愿协商、符合商业惯例，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。我们认可该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
2024年1月1日至本公告披露日，公司与豫资保障房未发生新增关联交易事项。
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